SPIS TREŚCI
- Wprowadzenie
- Pojęcie Zarządu Sukcesyjnego
- Podstawa Prawna
- Powołanie Zarządcy Sukcesyjnego
- Tryby Powołania
- Wymogi Formalne
- Status Zarządcy Sukcesyjnego
- Kompetencje Zarządcy Sukcesyjnego
- Umowa z Zarządcą Sukcesyjnym
- Treść Umowy
- Wynagrodzenie
- Wygaśnięcie Zarządu Sukcesyjnego
- Zgłaszanie Informacji o Zarządcy Sukcesyjnym przez Sąd
- Przegląd Orzecznictwa
- Wyrok NSA z 23 listopada 2021 r. (II GSK 1749/21)
- Wyrok WSA w Gliwicach z 2 marca 2021 r. (III SA/Gl 627/20)
- Wnioski
- Przykłady Praktyczne
- Przykład 1: Powołanie Zarządcy Sukcesyjnego przez Przedsiębiorcę
- Przykład 2: Powołanie Zarządcy Sukcesyjnego po Śmierci Przedsiębiorcy
- Podsumowanie
Wprowadzenie
Zarząd sukcesyjny to kluczowa instytucja w polskim prawie. Umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy. Przepisy dotyczące zarządu sukcesyjnego regulują zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem. Zapewniają ciągłość działalności gospodarczej aż do momentu przejęcia przedsiębiorstwa przez następcę prawnego. W niniejszym artykule omówię przepisy prawne, orzecznictwo oraz praktyczne aspekty związane z zarządem sukcesyjnym.
Pojęcie Zarządu Sukcesyjnego
Zarząd sukcesyjny to forma tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy. Przedsiębiorca musi być wpisany do CEIDG. Celem zarządu sukcesyjnego jest umożliwienie kontynuacji działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy. Trwa do momentu przejęcia przedsiębiorstwa przez spadkobierców lub innych uprawnionych.
Podstawa Prawna
Podstawą prawną zarządu sukcesyjnego jest ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Reguluje zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem oraz kontynuowania działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy.
Powołanie Zarządcy Sukcesyjnego
Tryby Powołania
Ustawa przewiduje dwa tryby powoływania zarządcy sukcesyjnego:
- Powołanie przez przedsiębiorcę – przedsiębiorca może wskazać zarządcę sukcesyjnego jeszcze za życia.
- Powołanie przez uprawnione osoby po śmierci przedsiębiorcy – jeśli przedsiębiorca nie powołał zarządcy sukcesyjnego za życia, uprawnienie to przysługuje małżonkowi, spadkobiercom ustawowym lub testamentowym.
Wymogi Formalne
Do ustanowienia zarządu sukcesyjnego wymagane jest spełnienie trzech warunków:
- Powołanie zarządcy sukcesyjnego.
- Wyrażenie zgody na pełnienie tej funkcji.
- Wpis do CEIDG zarządcy sukcesyjnego.
Bez spełnienia tych warunków powołanie zarządcy sukcesyjnego jest niemożliwe.
Status Zarządcy Sukcesyjnego
Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Ma prawo i obowiązek prowadzenia przedsiębiorstwa oraz reprezentowania go w postępowaniach cywilnych, administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych.
Kompetencje Zarządcy Sukcesyjnego
Kompetencje zarządcy sukcesyjnego obejmują prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku. Obejmuje też dokonywanie czynności sądowych i pozasądowych związanych z jego prowadzeniem. Zarządca sukcesyjny może dokonywać czynności zwykłego zarządu samodzielnie. Na czynności przekraczające zwykły zarząd wymagana jest zgoda wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.
Umowa z Zarządcą Sukcesyjnym
Treść Umowy
Ustawa nie reguluje szczegółowo umowy o zarząd sukcesyjny. Stosuje się do niej przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu. Strony mogą dowolnie kształtować treść umowy, nie wychodząc poza kompetencje zarządcy sukcesyjnego określone ustawowo.
Wynagrodzenie
Zarządca sukcesyjny ma prawo do wynagrodzenia za swoje usługi. Chyba że umówił się inaczej. Wynagrodzenie ustala się zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego o zleceniu. Możliwe jest pełnienie funkcji zarządcy sukcesyjnego bez wynagrodzenia. Szczególnie w przypadku, gdy zarządcą jest spadkobierca.
Wygaśnięcie Zarządu Sukcesyjnego
Zarząd sukcesyjny jest instytucją tymczasową. Celem jest zachowanie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa do momentu uregulowania spraw spadkowych. Z założenia trwa do dwóch lat od śmierci przedsiębiorcy. Może być przedłużony przez sąd na okres nie dłuższy niż pięć lat.
Zgłaszanie Informacji o Zarządcy Sukcesyjnym przez Sąd
Na mocy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, sądy mają obowiązek zgłaszania do CEIDG informacji o uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego. Obowiązek ten dotyczy sytuacji, gdy jeden spadkobierca lub zapisobierca windykacyjny nabywa przedsiębiorstwo w spadku w całości.
Zgodnie z nowelizacją art. 670 Kodeksu postępowania cywilnego (KPC), sądy są zobowiązane do badania z urzędu, czy w spadku znajduje się przedsiębiorstwo objęte zarządem sukcesyjnym. W przypadku stwierdzenia, że przedsiębiorstwo jest objęte zarządem sukcesyjnym, sądy muszą zgłosić tę informację do CEIDG. Obowiązek ten został wprowadzony w celu zapewnienia ciągłości zarządzania przedsiębiorstwem i ochrony interesów spadkobierców oraz wierzycieli.
Nowelizacja wprowadza również przepisy dotyczące sprawowania zarządu sukcesyjnego w rozdziale 6a KPC. Umożliwia to sądom skuteczniejsze monitorowanie i zarządzanie sprawami związanymi z przedsiębiorstwami w spadku. Dzięki tym regulacjom, zarówno sądy, jak i notariusze mają jasno określone obowiązki dotyczące informowania CEIDG o zmianach własnościowych związanych z przedsiębiorstwami objętymi zarządem sukcesyjnym.
Przegląd Orzecznictwa
Wyrok NSA z 23 listopada 2021 r. (II GSK 1749/21)
W wyroku tym NSA stwierdził, że zarządca sukcesyjny uzyskuje status przedsiębiorcy z chwilą powołania, wpisania do CEIDG oraz rozpoczęcia wykonywania obowiązków zarządcy sukcesyjnego. Zarządca sukcesyjny kontynuuje działalność gospodarczą po śmierci przedsiębiorcy, wykorzystując przedsiębiorstwo w spadku.
Wyrok WSA w Gliwicach z 2 marca 2021 r. (III SA/Gl 627/20)
WSA w Gliwicach uznał, że zarządca sukcesyjny, prowadząc przedsiębiorstwo w spadku, wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy. Ma prawo do wynagrodzenia za swoje czynności. Zarządca sukcesyjny nie jest osobą gotową do podjęcia zatrudnienia w rozumieniu przepisów o bezrobociu.
Wnioski
Zarząd sukcesyjny to kluczowa instytucja zapewniająca ciągłość działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy. Dzięki odpowiednim regulacjom prawnym, zarządca sukcesyjny ma szerokie kompetencje i obowiązki. Umożliwia płynne przejęcie przedsiębiorstwa przez następców prawnych. Przepisy te są istotnym narzędziem w planowaniu sukcesji przedsiębiorstw. Zapewniają stabilność i kontynuację działalności gospodarczej.
Przykłady Praktyczne
Przykład 1: Powołanie Zarządcy Sukcesyjnego przez Przedsiębiorcę
Jan Kowalski, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, postanowił powołać zarządcę sukcesyjnego. Wybrał swojego syna, Piotra Kowalskiego. Złożył odpowiedni wniosek do CEIDG. Po śmierci Jana Kowalskiego, Piotr Kowalski objął zarząd sukcesyjny. Kontynuował działalność gospodarczą. Dbał o interesy firmy do czasu formalnego przejęcia przedsiębiorstwa przez spadkobierców.
Przykład 2: Powołanie Zarządcy Sukcesyjnego po Śmierci Przedsiębiorcy
Anna Nowak prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą. Nie powołała zarządcy sukcesyjnego za życia. Po jej śmierci, jej mąż oraz dzieci, będący spadkobiercami ustawowymi, powołali zarządcę sukcesyjnego w terminie dwóch miesięcy od dnia śmierci. Nowo powołany zarządca sukcesyjny kontynuował działalność firmy do czasu uregulowania spraw spadkowych i formalnego przejęcia przedsiębiorstwa.
Podsumowanie
Zarząd sukcesyjny to ważne narzędzie w planowaniu sukcesji przedsiębiorstw. Przepisy dotyczące zarządu sukcesyjnego umożliwiają tymczasowe zarządzanie przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy. Zapewniają ciągłość działalności gospodarczej i ochronę interesów spadkobierców oraz pracowników. Dzięki jasnym regulacjom prawnym, zarząd sukcesyjny pozwala na płynne przejęcie przedsiębiorstwa przez następców prawnych. Minimalizuje ryzyko związane z przerwą w działalności firmy.
W kwestiach bardziej skomplikowanych zapraszamy do kontaktu z kancelarią. Więcej na naszej stronie na facebooku. Odwiedź także naszą stronę biznesową google tutaj. Zerknij na naszego Pinteresta.
Marcin Budziak, radca prawny.